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香港買殼上市應注意什么?

  香港是國內企業最為青睞的買殼市場,而由于香港與內地市場存在差異,在香港買殼有不少需要特別特別注意的地方,筆者梳理以下五個方面提醒買殼方注意:

  一、持續開展業務避免停牌

  香港沒有零資產或者純現金上市公司,這類公司不能在香港上市或將遭遇停牌。然而買方既可以買有業務的殼,也可以買業務萎縮的殼,其中后者由于處于困境因此通常價格較低。因此,買方很有可能面臨收購對象的業務基本停頓的情況,除非買家能在短時間內注入資本開展新業務或在前期協助殼公司恢復,否則可能面對無法復牌的風險。

  二、避免在資產注入時遭遇IPO的審核標準

  近年香港對買殼后資產注入的監管大幅收緊,規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內,累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交易,該注入可能要以新上市申請的標準來審批。該規定大幅抬高了香港借殼上市的門坎,很多內地企業境外上市計劃遭嚴格且繁復的審查,最終被迫流產。

  三、充分考慮自身資金實力

  由于香港殼公司騙局相對較少、買殼成功率高,香港已成為深受內地企業歡迎的買殼市場,且買殼上市相對于直接IPO和VIE來說前期準備和融入股票市場的耗時較短,被急需上市的企業熱捧,因此殼價高昂,其成本遠遠高于其他跨境上市管道。據香港《公司收購、合并及股份回購守則》,新股東如持有股權超過30%,可能被要求向全體股東提出全面收購要約,并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金,就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”),但該申請的批準率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實力,融資安排,殼公司對投資者的吸引力以及上市的緊迫性,以決定是否選擇該模式。

  四、防范違規風險

  有的買家為了降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制,選擇在取得接近30%的股權后,通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。此舉違反股東應如實披露權益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。

  五、規避人為陷阱

  買殼有兩大風險:一是殼公司過去的經營中可能有未披露的潛在負債、不良資產或法律糾紛;二是殼公司股東幕后操作、以其手上殼公司未被披露的大量流通股作為投票權的牽制、給買方的后續融資、經營造成阻礙,國美電器(00493.HK)大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設局,被迫以高價回購市場股份、損失慘重。如果上市殼公司不能發揮融資能力,甚至反而造成買方資金負擔,這一舉措將失去價值。因此,選擇殼公司時應做好審慎調查,充分了解其財務狀況,排查潛在控制人,亦需事先考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等,以提高融資的成功率和質量。


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